Pay Alım Teklifi Tebliği'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ

Pay Alım Teklifi Tebliği'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Hakkında Basın Duyurusu

II-26.1.a sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ) 27.02.2015 tarihli ve 29280 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Tebliğ ile getirilen yenilikler aşağıda özetle açıklanmaktadır.
 

• Bir halka açık anonim ortaklığın yönetim kontrolüne sahip ortaklarından paylarının bir kısmının satın alınması sonucunda, satın alanın; ortaklığın oy haklarının yüzde ellisi veya daha azına sahip olması koşuluyla, bir yazılı sözleşme çerçevesinde pay devri öncesinde yönetim kontrolüne sahip ortak ile ortaklığın yönetim kontrolünü eşit veya daha az bir oranla paylaşması durumunda pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmaması öngörülmüştür.
• Pay alım teklifi fiyatının belirlenmesine yönelik hükümlere ve uygulamada bir ayın otuz gün olarak, borsa fiyatlarının ise düzeltilmiş olarak dikkate alınmasına açıklık getirilmiştir.
• Gönüllü pay alım teklifinin fiyatı yanında kapsamında da değişiklik yapılabileceği öngörülmüştür.
• Gönüllü pay alım teklifi sürecinde pay alım teklifi fiyatından daha yüksek bir fiyattan hedef ortaklık paylarının satın alınması halinde pay alım teklifi fiyatının yeniden belirlenmesine ilişkin hükümler kaldırılmıştır.

27 Şubat 2015 CUMA	Resmî Gazete	Sayı : 29280
TEBLİĞ
Sermaye Piyasası Kurulundan: PAY ALIM TEKLİFİ TEBLİĞİ (II-26.1)’NDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ (II-26.1.a) MADDE 1 – 23/1/2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1)’nin 5 inci maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir. “(5) Bu Tebliğin uygulanmasında bir ay otuz gün olarak dikkate alınır.” MADDE 2 – Aynı Tebliğin 14 üncü maddesinin birinci fıkrasına aşağıdaki  bent eklenmiştir. “d) Ortaklığın yönetim kontrolüne sahip ortaklarından paylarının bir kısmının satın alınması sonucunda, satın alanın; ortaklığın oy haklarının yüzde ellisi veya daha azına sahip olması koşuluyla, bir yazılı sözleşme çerçevesinde pay devri öncesinde yönetim kontrolüne sahip ortak ile ortaklığın yönetim kontrolünü eşit veya daha az bir oranla paylaşması.” MADDE 3 – Aynı Tebliğin 15 inci maddesinin birinci fıkrası, ikinci fıkrasının (a)  ve (c) bendi, üçüncü fıkrasının (b) ve (c) bendi ile beşinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(1) Zorunlu pay alım teklifi fiyatı, hedef ortaklık paylarının borsada işlem görmesi durumunda, payların satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması ile teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere tekliften önceki altı ay içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödediği en yüksek fiyattan düşük olamaz. Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün doğumuna yol açan pay iktisaplarında ödenen bedelin doğrudan içinde değerlendirilebilecek olan yan edimler veya pay devir tarihinden sonra bazı şartların tahakkuku halinde ödenecek prim ve benzeri hususlar pay alım teklifi fiyatının hesaplanmasında dikkate alınır.” “a) Pay grupları arasındaki imtiyaz farklılıkları dikkate alınarak Kurulun değerlemeye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan değerleme raporunda belirtilen fiyatın,” “c) Hedef ortaklığın paylarının borsada işlem görmesi durumunda, payların satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının,” “b) Pay alım teklifinde bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerin, teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, varsa hedef ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde, pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan paylarda yaptıkları alımlarda ödedikleri en yüksek fiyatın,” “c) Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan payların borsada işlem görmesi durumunda, varsa hedef ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşma yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan payın günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının” “(5) Pay alım teklifi fiyatını ve dolayısıyla yatırımcıların pay alım teklifine katılıp katılmayacaklarına ilişkin kararlarını etkileyen günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların ait oldukları dönemlerde gerçekleştirilen işlemler ile ilgili olarak Kurulca Kanunun 101 ve 107 nci maddeleri uyarınca işlem yapılmasına karar verilmesi durumunda, Kurulca pay alım teklifinin durdurulmasına veya pay alım teklifi fiyatının yeniden belirlenmesine karar verilebilir.” MADDE 4 – Aynı Tebliğin 22 nci maddesi başlığı ile birlikte aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “Gönüllü pay alım teklifi kapsamında ve fiyatında değişiklik yapılması MADDE 22 – (1) Gönüllü pay alım teklifinde bulunan, fiili pay alım teklifi süresinin sona ermesinden bir iş günü öncesine kadar pay alım teklifi fiyatını artırabilir ve/veya payların bir kısmı için gönüllü pay alım teklifinde bulunulmuş ise payların daha büyük bir kısmı veya payların tamamını içerecek şekilde pay alım teklifini değiştirebilir. (2) Gönüllü pay alım teklifi fiyatının artırılması ve/veya kapsamının genişletilmesi halinde, yeniden belirlenen fiyat ve/veya kapsam dikkate alınarak pay alım teklifi işlemine devam edilir. Yeni teklif, yapılacak değişikliğin Kurula bildirilmesi ve 10 uncu maddede belirtilen usule uygun olarak kamuya açıklanması durumunda geçerli olur. (3) Gönüllü pay alım teklifi fiyatının yeniden belirlenmesinden önce teklife katılarak paylarını satmış olan ortaklara ödenen fiyat ile yeniden belirlenen fiyat arasındaki fark, pay alım teklifi süresinin sona ermesini takip eden iki iş günü içinde ilgili ortaklara ödenir. Teklifin kapsamının değişimi öncesi kısmi gönüllü pay alım teklifine cevaben talepte bulunan pay sahipleri pay alım teklifi süresi boyunca taleplerini değiştirebilirler. (4) Gönüllü pay alım teklifi fiyatında ve/veya kapsamında değişiklik yapılması halinde, satın alma süresi iki hafta uzatılır. Söz konusu iki haftalık ek süre içinde teklifte yeni bir değişiklik yapılamaz.” MADDE 5 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer. MADDE 6 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.